אלוני מיתר בע"מ נ' הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ואח'

החלטה

לפני בקשת הרשות לנירות ערך (להלן: "הרשות"), להורות על ביטול החלטתי מיום 6.9.10, בה נעתרתי לבקשת החברה, לכנס ביום 3.10.10, אסיפות נושים לדיון בהסדר נושים שהוצע על ידה. לעמדת הרשות לנירות ערך יש לדחות את כינוס האסיפות עד לאחר הסדרת כל המסמכים כמתחייב על פי דין, לשם כינוס אסיפות לדיון בהסדר נושים.

בקשת הרשות הוגשה ביום 28.9.10, במהלך חול המועד סוכות, ונטען לפגמים בבקשת הסדר הנושים בכך שאינה עומדת בדרישות תקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר) התשס"ב -2002 (להלן: "התקנות"). בהקשר זה נטען להעדרם של דוחו"ת כספיים לרבעון השני לשנת 2010, שהינו עניין מהותי לצורך הדיון בבקשה לאישור הסדר נושים וכקבוע בתקנות.

נוכח דחיפות העניין, ובשים לב לימי החג, הורתי על קבלת תגובה דחופה של החברה ושל הנאמן. שני אלה טוענים בתגובותיהם כי מצבה של החברה הינו בכי רע וכל דחייה עלולה לגרום לנזק בלתי הפיך, שכן החברה עלולה להקלע להליכי פירוק אם האסיפה לא תכונס. עוד נטען שנושא הדוחות הכספיים יובא לידיעת הנוכחים באסיפה אשר יוכלו לשקול את עמדתם בעניין.

לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובות לא ראיתי מקום להורות על דחיית האסיפות.

סבורני כי הנזק שייגרם בדחיית האסיפות עולה במידה ניכרת על זה שייגרם אם אלה תדחה וכי מכל מקום, ניתן לרפא את הקושי עליו מצביעה הרשות. לעניין זה נתתי משקל לטענת החברה באשר לקושי האוביקטיבי בהכנת הדוחות ליום 30.6.10, מחמת התנגדות קבוצת בעלי מניות המחזיקים יחד עם החברה בבעלות בחברה פולנית, בה יש לה 35%, להציג את הדחוות הכספיים של החברה. התנגדות זו אינה מאפשרת בידה להציג את דוחותיה הכספיים. עם זאת, לעמדת החברה יש לה את מלוא הנתונים הכספיים ליום 30.6.10, כך שניתן יהיה להציג את אלה באסיפות הנושים ולאפשר בידי המשתתפים לקבל תמונה של מצב החברה. כמובן שפתוחה הדרך לפני המשתתפים שלא לאמץ את ההסדר מחמת העדר ההדוחות.

זאת ועוד, יש ליתן את הדעת שמדובר בכינוס אסיפות לדיון בהסדר נושים, בהבדל מהאישור עצמו המסור לבית המשפט, ואין זה אלא רק שלב אחד בהליך האישור.

בשולי הדברים, העיתוי המאוחר בהגשת הבקשה מטעם הרשות, שכן בקשת הסדר הנושים הומצאה לרשות, כך עולה עוד ביום 5.9.10, מצדד אף הוא בהשארת מועד האסיפות על כנו.

לאור כל האמור אני מורה כי האסיפות יתקיימו ביום 3.10.10, כמות שנקבע, כאשר על החברה יהיה להודיע במהלכן על העדר הדוחות וכן להציג לפני המשתתפים את הנתונים שבידה, ככל שיתבקשו.

להסרת ספק אין בהחלטה זו כדי להביע מסמרות באשר לאישור בית המשפט את ההסדר, ככל שיובא לפניו.

ניתנה היום, כ"א תשרי תשע"א, 29 ספטמבר 2010, בהעדר הצדדים.

המזכירות תשגר בדחיפות את ההחלטה לב"כ הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: